1. 一言で説明

売主融資（Seller Financing）とは、買い手が支払う買収代金の一部を「売主が貸し付ける」形にして、分割で返済する仕組みです。自己資金や銀行融資だけでは埋まらない資金ギャップを調整できます。

2. 詳しい解説

通常、買収代金はクロージング時に一括で支払いますが、売主融資では一部を「プロミスリーノート（借用証書）」として後払いにします。金利、返済期間（例：3〜7年）、返済方法（毎月返済、元本据置など）、担保の有無を契約で定めます。売主にとっては買い手の事業継続を後押しし、税務上も一括売却より分散できる場合があります。買い手側は、銀行が融資しにくい無形資産の比率が高い案件でも成立しやすいのが利点です。日本では銀行借入中心で「売主が貸す」発想が相対的に少ない一方、米国中小M&Aでは交渉の定番です。

3. テキサスM&Aでの具体例や注意点

たとえばダラス近郊のサービス業（従業員10〜30名）で、買収額のうち20〜40%を売主融資にし、残りを自己資金＋銀行（またはSBA）で組むケースがよくあります。注意点は、(1)返済原資は買収後のキャッシュフローなので、保守的な資金繰り計画を作ること、(2)売主融資があると売主は“貸し手”にもなるため、競業避止・引継ぎ支援・表明保証の範囲を明確にして揉め事を防ぐこと、(3)担保設定やデフォルト時の救済条項（リスケ条件、差押え等）を弁護士と詰めることです。SBA 7(a)を使う場合は「売主融資をどの条件で劣後（スタンバイ）させるか」等の要件が絡むため、早めに金融機関と摺り合わせましょう（SBA公式：https://www.sba.gov/funding-programs/loans/7a-loans）。

4. まとめ

売主融資は、テキサスの中小M&Aで資金調達と条件調整を両立させる有力な手段です。数字（返済条件）と運用（引継ぎ・契約条項）の両面をセットで設計するのが成功の近道です。

5. コメント

私たちがテキサスで支援した案件でも、売主融資が入った瞬間に「銀行融資だけでは届かなかった価格帯」のディールが一気に現実的になりました。一方で、売主融資は“安く買える魔法”ではなく、返済負担がPLと資金繰りに確実に乗ります。私は初期の段階で、返済後も運転資金が残るか、季節変動や人件費上昇に耐えられるかを、月次のキャッシュフローで一緒に検証するようにしています。条件交渉は強気に行けますが、最後は「返せる設計」に落とし込むのが一番のディール防衛策です。

※ この記事は一般的な情報提供を目的としており、法的・税務的なアドバイスではありません。詳しくは専門家にご相談ください。