一言で説明

Cコーポレーション（C Corp）は、会社が法人として課税される、米国で最も一般的な会社形態です。M&Aでは「株式売買か、資産売買か」で税負担や手続きが大きく変わります。

詳しい解説

C Corpは会社が利益に対して法人税を払い、配当を出すと株主側でも課税されるため、いわゆる「二重課税」になり得ます。一方で、株主数や国籍の制限が実質なく、資金調達（投資家受け入れ）に向くのが特徴です。日本の株式会社に近い感覚で理解しやすいですが、米国では税務上の扱いが会社形態（C Corp/S Corp/LLCなど）で変わる点が大きな違いです。小規模企業向けの基礎情報はSBAも参考になります（SBA: Choose a business structure）。

テキサスM&Aでの具体例や注意点

例えばテキサスの製造業C Corpを日本企業が買収するケースでは、売り手は株式売買（stock deal）を好みやすく、買い手は資産売買（asset deal）を望むことが多いです。理由は、資産売買だと買い手は取得資産を時価ベースで計上し直し、将来の減価償却などで節税メリットを得やすい一方、許認可・契約・雇用の引き継ぎや名義変更が増えるためです。C Corpで資産売買をすると会社側と株主側で課税が積み上がる可能性もあり、価格交渉に直結します。LOI段階で「取引形態」「簿外債務の範囲」「Section 338(h)(10)等の選択肢の検討有無」を早めに論点化し、税務アドバイザーとセットで進めるのが安全です。

まとめ

Cコーポレーションは米国で標準的な法人形態ですが、M&Aでは税務と承継手続きの設計が成否を左右します。テキサス投資では、取引形態の選択を最初から戦略的に行いましょう。

コメント

私がダラス周辺で支援した案件でも、当初は「買う＝株式を買う」と思い込んでいた日本側オーナーが、デューデリジェンスで契約承継や簿外リスクを見て資産売買へ方針転換したことがありました。逆に、許認可や重要顧客契約の移転が難しく、最終的に株式売買を選ぶ代わりに表明保証と補償（エスクロー含む）を厚くして着地した例もあります。C Corpは“形”として分かりやすい分、税務の落とし穴が見えにくいので、初期段階から税務・法務の論点をチェックリスト化するのが実務的だと感じています。

※ この記事は一般的な情報提供を目的としており、法的・税務的なアドバイスではありません。詳しくは専門家にご相談ください。