1. 一言で説明
LLC（Limited Liability Company）は、出資者の責任を有限にしつつ、運営や税務の設計が柔軟な米国で一般的な会社形態です。日本の「株式会社」や「合同会社」と似て見えて、実務の論点は少し違います。
2. 詳しい解説
LLCの魅力は「有限責任」と「柔軟な運営」の両立です。株主総会や取締役会など株式会社型の形式よりも、Operating Agreement（運営契約）で利益配分・議決権・経営権（member-managed / manager-managed）を自由に決めやすいのが特徴です。税務面では連邦税でパススルー課税（利益が原則オーナー側に通る）になり得ますが、選択や状況により扱いが変わるため、買収前に税務スキームを整理することが重要です。
3. テキサスM&Aでの具体例や注意点
テキサスでLLCを買収する場面では、まずOperating Agreementの中身を精査します。たとえば「持分の譲渡に既存メンバーの承認が必要」「特定事項は特別決議」などがあると、価格合意後でもクロージング条件に影響します。また、資産買収か持分買収かで契約・許認可・雇用の引継ぎ手当が変わります。日本企業オーナーが見落としやすいのは、米国では“会社の仕組み”が州法・契約（Operating Agreement）に強く依存する点です。テキサス州務長官の事業体検索で登録状況を確認しつつ（Texas SOSDirect）、中小企業向けの基礎情報はSBAも参考になります（SBA: Choose a business structure）。
4. まとめ
LLCは「守り（有限責任）」と「攻め（設計の自由度）」を両立できる一方、M&AではOperating Agreementの読み込みが成否を分けます。テキサス案件では州登録情報の確認と、譲渡制限・意思決定条項の把握をセットで進めましょう。
5. コメント
私たちがダラスを拠点に案件をご支援する中で、実際に多いのが「財務は良いのに、Operating Agreementの譲渡承認条項でスケジュールが延びた」ケースです。LOI段階で“持分移転の条件”をざっくりでも洗い出しておくと、後半の交渉が一気に楽になります。日本の感覚で「会社を買う＝株を買う」と決め打ちせず、テキサスのLLCでは最初に“契約で何が縛られているか”を確認するのが近道だと感じています。
※ この記事は一般的な情報提供を目的としており、法的・税務的なアドバイスではありません。詳しくは専門家にご相談ください。